Tähtilinnan prinsessat Elena ja Armada viettävät rauhallista kevättä Suomen Pernaisissa. Koulun rehtori on kuitenkin kumman levoton ja salaileva. Eikä ihme, sillä rehtori ja hänen 49 poikaansa ovat pakolaisia fantasiamaa Mustikkakedon valtakunnasta. He ovat suuressa vaarassa, sillä ilkeä siipikaktuskala Tradimento on kironnut heidät Mustikkakedon keisarin Rasvapään käskystä ja aikoo nyt vangita heidät orjiksi. Elena ja Armada temmataan poikien mukana kamppailuun Tradimenton ja Rasvapään aikeita vastaan. Kirouksen kumoaminen vaatii kuitenkin muutakin kuin voimaa ja nokkeluutta.